隨著國(guó)家對(duì)出海企業(yè)資金的監(jiān)管，境外投資項(xiàng)目的審批也越來越嚴(yán)格，監(jiān)管部門會(huì)層層審批核實(shí)。如果對(duì)境外投資政策、投資備案流程不了解的話，可能需要多次完善資料，多次申報(bào)，多次審核的情況，在一定程度上會(huì)影響境外投資備案進(jìn)度，甚至存在不能通過審批的可能性。為了出海企業(yè)資金合規(guī)的投出去，騰博國(guó)際根據(jù)實(shí)際辦理經(jīng)驗(yàn)整理了境外投資備案指南，以供出海企業(yè)注冊(cè)。
我們企業(yè)出海時(shí)，需要了解所處行業(yè)是應(yīng)該做備案還是核準(zhǔn)。不同部門與不同的項(xiàng)目所對(duì)應(yīng)的審核條件與流程都不一樣。
（一）發(fā)改部門的核準(zhǔn)還是備案？
發(fā)改部門為我國(guó)境外投資主管部門，負(fù)有對(duì)境外投資進(jìn)行宏觀指導(dǎo)、綜合服務(wù)和全程監(jiān)管的職責(zé)，其根據(jù)境外投資項(xiàng)目的類別不同對(duì)項(xiàng)目實(shí)施核準(zhǔn)管理或備案管理：
1.需核準(zhǔn)的項(xiàng)目
發(fā)改部門對(duì)境外投資敏感類項(xiàng)目的活動(dòng)實(shí)行核準(zhǔn)制，
根據(jù)國(guó)家于2018年6月發(fā)布的《境外投資常見問題解答》，以下幾類法規(guī)中未詳述但實(shí)踐中投資較多的行業(yè)進(jìn)一步說明如下：
1） 房地產(chǎn)：境外投資房地產(chǎn)主要是指在境外投資住宅、商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目、用于建設(shè)住宅或商業(yè)地產(chǎn)的土地、房地產(chǎn)企業(yè)及境外房地產(chǎn)信托基金等。既是“投資"，則不包括企業(yè)自用辦公或其實(shí)體產(chǎn)業(yè)所需的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和建筑開發(fā)等，如境內(nèi)企業(yè)A企業(yè)在境外設(shè)立了B企業(yè)以開展物流倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)，為開展相關(guān)業(yè)務(wù)而開發(fā)建設(shè)了倉(cāng)儲(chǔ)物流園，則在這種情況下，A企業(yè)境外投資的項(xiàng)目為倉(cāng)儲(chǔ)物流業(yè)務(wù)，而非物流園區(qū)的建設(shè)，因此屬于非敏感類項(xiàng)目，僅需進(jìn)行備案。國(guó)家還明確了其他不屬于境外投資房地產(chǎn)的活動(dòng)，如投資物業(yè)管理、房地產(chǎn)中介服務(wù)等。
2） 酒店：境外投資酒店主要指投資星級(jí)酒店、旅游度假村、商務(wù)酒店、一般旅館等，不包括以下境外投資活動(dòng)：1）投資不持有酒店物業(yè)資產(chǎn)的酒店管理業(yè)；2）不含住宿的餐飲業(yè)；3）已依法合規(guī)取得發(fā)改部門核準(zhǔn)文件或備案通知書，但尚未完成的項(xiàng)目；4）既不涉及境內(nèi)投入資產(chǎn)、權(quán)益，也不涉及境內(nèi)提供融資、擔(dān)保等，全部從境外募集資金的項(xiàng)目。
3） 娛樂業(yè)：主要是指以下境外投資活動(dòng)：（1）新建或并購(gòu)境外室內(nèi)娛樂設(shè)施（歌舞廳、電子游藝廳、網(wǎng)吧等）；（2）新建或并購(gòu)境外游樂園、主題公園等；（3）新建或并購(gòu)境外公司。
2.需備案的項(xiàng)目
除涉及敏感類項(xiàng)目的投資外，其他境外投資只需向發(fā)改部門進(jìn)行備案，根據(jù)不同情況，實(shí)行備案的項(xiàng)目應(yīng)向不同級(jí)別的發(fā)改部門進(jìn)行備案：
（二）門的核準(zhǔn)還是備案？
規(guī)定的敏感國(guó)家和敏感行業(yè)與國(guó)家的規(guī)定有所不同。根據(jù)24號(hào)文及負(fù)責(zé)人對(duì)24號(hào)文的相關(guān)解讀，實(shí)行“備案為主、核準(zhǔn)為輔"的管理方式，并在此基礎(chǔ)上積極推進(jìn)“鼓勵(lì)發(fā)展+負(fù)面清單"管理方式。辦公廳于2017年8月發(fā)布的《辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)家發(fā)展改革委、、、關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向指導(dǎo)意見的通知》（“74號(hào)文"）中明確了鼓勵(lì)類、限制類及禁止類境外投資的行業(yè)領(lǐng)域和方向，并明確了幾類須經(jīng)門核準(zhǔn)的限制類境外投資。綜合3號(hào)文及74號(hào)文的規(guī)定，向門核準(zhǔn)或備案的項(xiàng)目如下表：
（二）外管部門登記
我們一路過關(guān)斬將，取得發(fā)改部門和門的通關(guān)文牒，下一步憑借這些通關(guān)文牒在外匯這一關(guān)需要拿到外匯登記的憑證，將境內(nèi)資金匯出。國(guó)家外管局于2015年出臺(tái)了《國(guó)家關(guān)于進(jìn)一步簡(jiǎn)化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)【2015】13號(hào)文），將ODI外匯登記權(quán)限下發(fā)到了銀行，國(guó)家及其分支機(jī)構(gòu)通過銀行對(duì)ODI外匯登記實(shí)施間接管理。
三、ODI通關(guān)的時(shí)間建議
ODI雖有繞不過去的關(guān)卡，但理清時(shí)間節(jié)點(diǎn)，有條不紊，也能各個(gè)擊破，高效通關(guān)。
（一） 先核準(zhǔn)/備案后出資
根據(jù)11號(hào)令，境內(nèi)投資主體應(yīng)當(dāng)在項(xiàng)目實(shí)施前取得發(fā)改部門項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書。項(xiàng)目實(shí)施前具體是指投資主體或其控制的境外企業(yè)為項(xiàng)目投入資產(chǎn)、權(quán)益（已辦理核準(zhǔn)、備案的項(xiàng)目前期費(fèi)用除外）或提供融資、擔(dān)保之前。門雖未明確規(guī)定取得《企業(yè)境外證書》的時(shí)間點(diǎn)，但實(shí)踐中亦要求在境內(nèi)投資主體實(shí)際出資之前取得該證書。
（二）發(fā)改、商委同時(shí)辦
對(duì)于很多投資者而言，時(shí)間就是金錢，因此是否可在門與發(fā)改部門同時(shí)履行境外投資相關(guān)核準(zhǔn)或備案手續(xù)成為了很多人關(guān)心的問題，對(duì)此，國(guó)家在《境外投資常見問題解答》中給出了肯定的答案，這一舉措無疑為ODI之路縮短了行程。各地在實(shí)踐中操作中可能會(huì)略有不同，要想自己合規(guī)出海，一定要了解清楚對(duì)外投資備案的相關(guān)條件與流程，避免走彎路。
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